康达新材料（集团）股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）_产品展示_九州在线登录

本次非公开发行完成后，公司控制股权的人唐山金控产业孵化器集团有限公司认购的这次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让。其他投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。

本次非公开发行新增股份52,910,052股，将于2022年8月17日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。

这次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

这次发行为向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

1、2022年3月28日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2022年4月1日，发行人收到中国证监会《关于核准康达新材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕684号）。本次发行的有效期自获贵会核准发行之日起12个月内有效，即有效期至2023年3月31日。

2021年10月18日，发行人召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年11月4日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》与本次非公开发行股票相关的一系列议案。

2022年3月14日，发行人召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等，调整了本次非公开发行股票的部分要素。

本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2022年7月19日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值（8.96元/股）的较高者，即11.01元/股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为13.23元/股，较本次发行底价11.01元/股溢价20.16%；相对于公司股票2022年7月21日（申购报价日）前一交易日收盘价15.80元/股折价16.27%。

本次发行募集资金总额为人民币699,999,987.96元，扣除与发行有关的费用人民币8,749,999.86元，公司实际募集资金净额为人民币691,249,988.10元。

本次发行实际发行数量为52,910,052股，发行价格13.23元/股。截至2022年7月26日15：00时止，本次非公开发行的13名发行对象已将认购资金全额汇入中邮证券指定账户。

2022年7月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况做了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]210Z0015号）。根据该报告，截至2022年7月26日15：00止，特定投资者缴纳的认购资金合计为人民币699,999,987.96元（大写：陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元玖角陆分），已划入中邮证券于中国邮政储蓄银行有限责任公司开立的账号为828的账户内。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2022年7月27日，中邮证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含增值税）后的余额692,499,988.10（大写：陆亿玖仟贰佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元壹角整）元划转至公司指定的这次募集资金专户内。

2022年7月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对这次发行募集资金到达发行人账户情况做了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]210Z0016号）。根据该报告，截至2022年7月27日止，本次实际非公开发行A股股票52,910,052股，每股发行价人民币13.23元，募集资金总额为人民币699,999,987.96元，扣除发行费用人民币8,749,999.86元后，公司广泛征集资金净额为人民币691,249,988.10元。其中：计入股本人民币52,910,052元，计入资本公积人民币638,339,936.10元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司广泛征集资金管理办法》的有关法律法规，对募集资金设立专用账户来管理，专款专用。

本次非公开发行募集资金总额为人民币699,999,987.96元，扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列新产品项目”和补充流动资金。

公司已于2022年8月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

发行人、保荐人（承销总干事）于2022年6月28日向中国证监会报送《康达新材料（集团）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计170名特定投资者。

自发行方案和拟发送《认购邀请文件》的对象名单报备中国证监会（即2022年6月28日）后至启动发行（即2022年7月18日）前，保荐人（承销总干事）共收到29名新增投资者的认购意向，其中基金公司1家，证券公司2家，私募及其他机构15家，个人投资商11位。

2022年7月18日，在北京市通商律师事务的见证下，本次非公开发行共向199名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前二十名股东（已剔除关联方）20家；基金公司36家；证券公司17家；保险机构11家；私募及其他机构100家；个人投资商15位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票细则》第二十三条的相关规定，即符合：

1）2022年6月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

自T-3日认购邀请书发送投资者（即2022年7月18日）后至询价申购日（即2022年7月21日）前，保荐人（承销总干事）共收到15名新增投资者的认购意向，其中基金公司2家，证券公司2家，私募及其他机构5家，个人投资商6位。保荐人（承销总干事）在北京市通商律师事务的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

截至2022年7月20日，本次非公开发行共向214名特定对象送达认购邀请文件，具体包括：发行人前二十名股东（已剔除关联方）20家；基金公司38家；证券公司19家；保险机构11家；私募及其他机构105家；个人投资商21位。

2022年7月21日9：00-12：00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人（承销总干事）共收到32份申购报价单。当日12：00点前，除建信基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳申购定金，成都立华投资有限公司定金未在申购结束（即12：00）前到账，其余27位投资者均及时足额缴纳定金。除成都立华投资有限公司外，其余31家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

（三）投资者获配结果根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，这次发行最终价格确定为13.23元/股，最终发行规模为52,910,052股，募集资金总额699,999,987.96元，本次发行对象最终确定为13家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

本次非公开发行股份总量为52,910,052股，募集资金总额699,999,987.96 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2022〕684号文规定的上限；这次发行最终发行对象共计13家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票细则》的要求及向中国证监会报备的发行方案。

本次发行通过向民生证券股份有限公司、UBS AG、韩波、薛小华、刘福娟、财通基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、华宝证券股份有限公司、华西银峰投资有限责任公司、中国黄金集团资产管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、唐山金控产业孵化器集团有限公司，共计13家发行对象非公开发行A股股票的方式来进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

7、南方天辰（北京）投资管理有限公司（南方天辰景晟5期私募证券投资基金）

11、共青城胜恒投资管理有限公司（胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金）

公司与除公司控制股权的人以外的其他发行对象及其关联方不存在关联交易，目前也没有未来关联交易的安排。

保荐机构（承销总干事）对各发行对象进行了核查：本次发行对象唐山金控为发行人控制股权的人。这次发行前唐山金控持有公司63,095,200股股份，占公司总股本的24.99%。其余12名发行对象不包括发行人的控制股权的人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（承销总干事）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与这次发行认购的情形。

本次发行以竞价方式确定的12家认购对象及唐山金控产业孵化器集团有限公司均承诺本次认购不存在发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

根据《中华人民共和国证券互助基金法》（以下简称“《证券互助基金法》”）《私募互助基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”），以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”），私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，而资产管理计划则需要办理资产管理计划备案。

保荐机构（承销总干事）和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募互助基金备案情况做了核查，相关核查情况如下：

本次获配的投资者中，唐山金控以其自有资金或合法自筹资金参与认购，中国黄金集团资产管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司属于其他机构投资的人，UBS AG属于合格境外机构投资的人，韩波、薛小华、刘福娟为自然人投资者，上述投资者均以自有资金认购，不属于《证券互助基金法》、《私募基金监督管理办法》以及《管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

民生证券股份有限公司以其管理的民生证券旗天科技1号集合资产管理计划参与这次发行认购，华宝证券股份有限公司以其管理的华宝证券价值成长单一资产管理计划参与这次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的23个产品参与这次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的57个产品参与这次发行认购，上述参与认购的资产管理计划产品均已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法律和法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

诺德基金管理有限公司管理的23个产品及财通基金管理有限公司管理的57个产品明细及各产品获配金额如下。

共青城胜恒投资管理有限公司管理的胜恒九重风控策略2期私募股权互助基金，南方天辰（北京）投资管理有限公司管理的南方天辰景晟5期私募证券互助基金，属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和基金备案办法》所认定的私募投资基金，均已根据对应的法律和法规、规范性文件及自律规则的要求完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。

综上，经保荐人（承销总干事）核查，这次发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于这次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》及《资管计划备案办法》等法律和法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

根据中国证监会《证券期货投资的人适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资的人适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资的人适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者等3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次康达新材非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次康达新材发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（承销总干事）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资的人适当性核查结论为：

经保荐人（承销总干事）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 13 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次非公开发行完成后，除唐山金控外，获配投资者持股比例均在5%以下，唐山金控认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，因此其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行的保荐人（承销总干事）中邮证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

上市公司这次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

这次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等法律、法规的有关法律法规以及向中国证监会报备的发行方案。

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，康达新材遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合康达新材及其全体股东的利益。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

本次新增股份上市日为2022年8月17日。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，除唐山金控外，获配投资者持股票比例均在5%以下，唐山金控认购的这次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，因此其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：（以截至2022年7月20日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

注：上述公司前十名股东持股情况以2022年7月20日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。

公司董事、监事及高级管理人员均未参与本次非公开发行。本次非公开发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人持股数量均未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。

本次非公开发行完成后，公司将增加52,910,052股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目”和补充流动资金。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司控股股东为唐山金控产业孵化器集团有限公司，实际控制人为唐山市国资委，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

康达新材与中邮证券签署了《康达新材料（集团）股份有限公司（作为发行人）与中邮证券有限责任公司（作为保荐人）之非公开发行A股股票保荐协议书》，聘请中邮证券作为康达新材非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中邮证券指定李小见、王楠两名保荐代表人，具体负责康达新材本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

中邮证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

中邮证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

自这次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。